기업재무
체인지 오브 컨트롤 조항(Change-of-Control Clause)
계약 상대방의 지배주주나 경영권이 바뀌면 기존 계약을 해지하거나 조건을 다시 협상할 수 있도록 미리 정해 둔 계약 조항이다.
체인지 오브 컨트롤 조항이란?
체인지 오브 컨트롤(Change of Control) 조항은 공급계약·라이선스 계약·대출약정 등에서 '한쪽 당사자의 소유·지배구조가 바뀌면(인수합병, 대주주 교체, 경영권 이전 등) 상대방이 일정 기간 안에 계약을 해지하거나 조건을 재협상할 권리를 갖는다'고 미리 못 박아 두는 규정이다. 내가 계약을 맺은 상대는 A라는 회사였는데 어느 날 그 회사가 경쟁사나 신뢰하기 어려운 모기업 밑으로 들어가면, 원래 거래 상대와는 전혀 다른 위험에 노출되기 때문에 이를 빠져나갈 장치를 마련해 두는 것이다.
왜 중요한가
M&A가 발표되면 인수 대상 기업이 맺고 있던 주요 공급·판매·기술 제휴 계약에 이 조항이 있는지가 딜의 실질 가치를 좌우한다. 핵심 파트너가 조항을 근거로 계약을 끊으면, 인수한 쪽은 매출이나 필수 기술 접근권을 잃을 수 있다. 대출약정에 들어간 경우에는 경영권 변동이 곧 기한이익상실(만기 전 상환 의무) 사유가 되어 인수 자금 조달 구조 자체가 흔들리기도 한다.
투자자가 보는 포인트
인수 대상 기업의 매출이 소수의 대형 파트너에 집중돼 있고 그 계약에 체인지 오브 컨트롤 조항이 있다면, 인수 발표 후 해당 파트너의 태도가 딜 리스크의 핵심 변수다. 반대로 인수하는 기업 입장에서는 '조항이 발동돼도 해당 매출 비중이 낮다'는 점을 강조해 시장을 안심시키려 한다.
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